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三日之后，大军整编完毕。以原来的左卫、右卫、左武卫三卫府兵为基础，再将出降的蜀军精锐万余人打散了混编入各队之中，合计达四万二千兵力分三路离开列柳城，西向阳平关进。杨昭和李靖、宇文述和宇文化及还有麾下四大家将、独孤峰和独孤霸（因念其外戚身份，再加上所作所为皆是因为被迫服下千刀万蚁丸后的迫不得已，故此宇文述特准其戴罪立功）都各自统领一军。来护儿则统领八千兵马留在街亭坐镇，替大军守备后方。
至于其余没有被编入隋军的原蜀军士兵，则全部被遣散。他们大部分各自回乡为民，小部分则翻山越岭，重投杨秀麾下。以赵五迪、高迦蓝、史千秋等三人为，死心塌地效忠杨秀的蜀将，被押送回大兴城受审。没有意外的话，等着他们的将是千刀万剐之刑。不过，比起千刀万蚁丸作时的痛苦，或许对他们而言那还比较轻松了。
原本为八万的蜀军兵力锐减为五万，与隋军相比较，已经占不到多少优势。而在那小部分仍然决定对杨秀效忠的士兵历尽千辛万苦回到阳平关和南郑时，也一如之前宇文述的预料，更令蜀军士气大为低落。为了挽回士气振作军心，蜀军也曾出动重兵，意图以迅雷不及掩耳之势，进行将隋军各个击破的战术。
但此计也早在宇文述预料之中。反而将计就计诱。在戎丘布下阵势，先以本部右卫兵马拖住来犯大军，然后则以杨昭的左卫和独孤峰的左武卫从后包抄，把出阳平关野战的蜀军二万余人，尽变成了二万头瓮中待捉之鳖。领兵的蜀将同样出身自百战，对杨秀忠心耿耿。眼看已经身陷绝境，却仍然不肯投降。反而率领麾下八百精锐拼死冲向宇文述帅旗之下，企图击杀宇文述挽回败局。可惜勇气可嘉而力有不逮，最终八百精锐全部战死，那名蜀将本人则和宇文化及单打独斗，于三十招内被斩杀于宇文化及的虎啸刀下。
大将战死，群龙无，余者更无斗志，当下也纷纷弃械投降。此役中隋军伤亡不过二千，而斩三千级，俘虏一万六千余，此战可谓大获全胜。
宇文述命令三军在降兵中去芜存菁，精选出五千余众作为补充，其他则就地遣散。然后继续兵阳平关。阳平关此时只剩余不足一万守军，士无斗志。即使有唐门三千白衣子弟兵以及烽火炼天的霹雳火器协助守御，同样也是无济于事。仅仅激战半日之后，阳平关便再度易主。
攻取阳平关，只是反攻的一步。稍作休整，隋军再度出击南下，直取汉中府南郑。杨昭虽不擅长指挥，但有李靖辅助，依旧顺利地接连击破了拱卫南郑外围的汉城和乐城两大要塞。为进取南郑扫清了所有障碍。之后右卫和左武卫亦先后到达，三路大军会师城下，围绕城墙展开了激烈的攻防战。
当年汉高祖刘邦，灭秦后被项羽分封为汉王，其时便是在南郑设都以治汉中。之后经历两汉和魏晋南北朝八百余年岁月，南郑始终是天下屈指可数的雄城之一。其地虽然不属巴蜀二十四州之列，但杨秀深谋远虑，早在数年前就设法将汉中郡的太守换成了自己人。大军一出蜀地，南郑立刻兵不血刃地改旗易帜。所以城防工事依旧完好，和之前早被烽火炼天用大量雷火霹雳弹狂轰滥炸炸，以至于损毁残破的阳平关城墙完全不可同日而喻。
而且战事到了这个地步，蜀军也情知南郑若有闪失，汉中便保不住了。于是派唐门子弟兵作为监军监察士兵。士卒稍有动摇军心的言行举止，便立刻就地格杀，决无宽贷。又大量从城内百姓中选取精壮男子强征入伍，打开仓库给兵甲器仗，一夜之间竟把兵力再度扩充到六万人左右。这些新兵虽然不能用之以野战，但依靠坚城进行防守，却是绰绰有余。
如此坚城，在这个时代而言几乎是无懈可击。宇文述和李靖等尽管智计百出，无奈蜀军打定了主意龟缩城内死守不出。他们智谋再好，照样好似耗子拉王,八，根本无从下手。除去正面强攻或围城困敌之外，便没有三条路好走了。然而南郑城里粮草充足，足够满城士兵百姓食用两三年之久。若要围城，一来兵力不足，二来难道当真把这场仗拖到两三年才结束？所以宇文述别无选择，只好传出号令，宣称不管是什么人，只要他能率先破城，便向当今天子表奏其功加封为万户侯。以此激励士气。
三军士卒听了宇文述的传令之后，果然士气大振，尽皆抖擞精神，奋勇攻城。或者叠土抢登，或者竖立云梯，或者抛掷钩索攀援，或者拥推巨木冲门。更加架起投石机，不住用石弹轰击城墙。但城内守军也使用各种手段一一化解攻势。虽然伤亡颇重，可是折损者多半是那些临时强征入伍的新兵，原本的老兵却几乎没受什么损失。反而新兵见过血后逐渐成长起来，战斗力不减反增。
两军接连激战了足足五日，南郑城依旧屹立如山，反而隋军折损了好几千人，锐气受挫，攻势更是不利。眼见再强来也只是白白送掉士兵性命，无可奈何之下，宇文述惟有暂时停止攻城。他召集杨昭和独孤峰等人商议，却也想不出究竟有什么办法可以打破眼前困局。
南郑处于汉中咽喉要地，若不拔除这颗硬钉子，大军就无法继续前进入蜀。但若屯兵城下，则此时恐怕杨秀也已经在蜀中到处拉壮丁扩充军队了。一旦援军开到，那么城内城外两路夹攻，隋军腹背受敌，情况便大大不妙。如作最坏打算的话，甚至很可能一庄就把之前赢来的所有筹码全部输干赔净。可是这时候大家都已经骑上了老虎的背脊，再想下来，那可是难上加难了。
沉默片刻，李靖缓缓开口道：“自古攻城之法，无非有三。一者，持强力攻。二者，持众围城。三者，善用天时地利。眼下咱们强攻既不能得手，又不能长久顿兵坚城之下，那么要想攻陷南郑，恐怕就得从三种办法上下手了。”
“天时地利……”杨昭双臂抱胸，站在展开的南郑地图前沉吟不语。好半晌，他徐徐叹口气，沉声道：“那便只有从沔水下手了。”